最終的にM&Aが成功するかどうかはデューデリジェンス(DD)の結果いかんにかかってきます。デューデリジェンスの結果、特に問題がなければ、そのまま最終局面である最終譲渡契約の締結、クロージング(決済)そして事業統合(PMI)へと進めることができます。しかし、何らかの問題が発覚したり発生してしまうと、途中でM&Aがブレイクしてしまったり、従前の契約内容が大幅に後退し、結果としてM&Aが失敗してしまうことがあります。
このようにデューデリジェンスは、M&Aのプロセスの中でも特に重要な位置付けとなっています。ただ、デューデリジェンスを実施するには、時間、コスト、人員などの面で制約があり、また、社内の従業員や外部の取引先企業、銀行などの金融機関、株主、投資家といったステークホルダー(利害関係者)に知られないよう、極秘にその手続きを進めていかなくてはなりません。
こうした状況のもとで、デューデリジェンスを実施するためには、効率的にまた効果的に進めていくことが重要になってきます。そして、効率的にデューデリジェンスを行っていく上で、さまざまな注意すべき事項、ポイントといったものがあります。
それではデューデリジェンスを実施する上での重要な注意事項について解説していきます。
デューデリジェンスを実施する際の注意事項とポイント
デューデリジェンスはM&Aの成否を左右する極めて重要なプロセスで、その実施に際してはいろいろと注意すべき点があります。まず、デューデリジェンス全体を通して注意すべき事項と、「ビジネス」、「財務・税務」、「法務」など個別のデューデリジェンスを行っていく上での注意点に分けて見ていきます。
デューデリジェンス全体を通して注意すべき事項
デューデリジェンスを実施する際に注意しておかなければならない事項は、社内、社外を通して極秘裏に行っていかなければならないということです。これは、デューデリジェンスを通して、会社が売却されることを知った従業員が不安感からモラールやモチベーションが低下したり、重要なキーパーソンが退職してしまうといったリスクが想定されます。。また、外部の企業や金融機関、株主、投資家などに知られると、取引を控えたり株が売却され、企業価値が低下してしまうといったことも考えられるためです。
次に注意すべき事項は、デューデリジェンス全体を通した計画を策定し、それに基づいて粛々と実行していく必要があるということです。デューデリジェンスは限られた時間、コスト人員の中でいかに効率よく実行していくかが問われるものです。
M&Aの目的の視点から分析・調査する範囲を限定します。そして担当スタッフ、分析・調査手法を決めるとともにスケジューリングを行い、それに沿って一気に進めていくことが重要です。
そして「自前主義」では決して行わないことです。デューデリジェンスで分析・調査する対象は、非常に高度な専門知識やノウハウが要求されます。自社の財務、経理、法務担当スタッフでは対応できるものではありません。ある程度コストはかかりますが、外部のM&Aアドバイザー、弁護士、公認会計士、税理士といった専門家に依頼することです。
個別デューデリジェンスを実施する際の注意点
通常のデューデリジェンスは「ビジネスデューデリジェンス」、「財務・税務デューデリジェンス」、「法務デューデリジェンス」を基本に、必要に応じて「人事・労務デューデリジェンス」、「情報(IT)デューデリジェンス」、「不動産デューデリジェンス」、「環境デューデリジェンス」などを追加して行います。
「ビジネスデューデリジェンス」実施上の注意点
売買対象企業や事業について、その事業性を評価するための分析・調査です。過去から現在、そして将来におけるシナジー効果と企業価値の増加という視点を持ちながら実行していくことが重要です。「ビジネスデューデリジェンス」に関しては、経営者や担当スタッフが主体となり、M&Aアドバイザーとともに実施していくといった姿勢も大切です。
外部委託し、丸投げすることのないよう十分注意することが重要です。
「財務・税務デューデリジェンス」実施上の注意点
財務に関しては、正常収益力、キャッシュフロー、そして債務は適正な範囲にあるかなどに注意が必要です。税務面では、過去の税務申告から追徴課税のリスクはどうかといった点に注意が必要となります。
「法務デューデリジェンス」実施上の注意点
「法務デューデリジェンス」では何といっても、簿外債務、隠れた訴訟のリスクなどに注意が必要です。また、書面によらない契約にも注意が必要です。
デューデリジェンスを実施する際、いろいろ注意すべき点がありますが、特に情報漏洩に関しては、最大限の注意が必要となります。
