M&Aにおけるデューデリジェンスの役割
前述のように、M&Aプロセスの中でも特に重要な位置付けになっているデューデリジェンスですが、その役割や必要性とはどういったものなのか見ていきましょう。
デューデリジェンスの役割
売手側・買手側企業双方によるトップ面談・交渉を経て、意向表明・基本合意契約が締結されると、買手側企業は、公認会計士、税理士、弁護士といった専門家に依頼し、「事業」、「財務」、「法務」など様々な面で今後発生する可能性のあるリスクの洗い出しと、その対策などを検討します。この一連の作業がデューデリジェンスです。
M&Aの交渉は、時間との勝負といっても過言ではありません。いつまでも時間をかけていては、M&Aそのものがブレイクしてしまいます。
売手側・買手側企業を取り巻く経営環境は、絶えず変化しています。交渉に時間を取られてしまうと、その間に売手側企業の売上・収益といった経営状況は悪化するかもしれません。また、M&Aに気づいた従業員が、将来への不安などから辞めてしまうかもしれません。
こうしたことから、通常M&Aでは、開示、提供される資料や情報は正しいものであるといった前提で、先へ先へと交渉を進めていきます。その後、買手側企業は、基本合意契約により「独占交渉権」を得ると、最終局面に進む前に今まで入手した資料、情報の信ぴょう性をチェックする必要が出てきます。
専門家によるデューデリジェンスの結果を待って、最終的な契約に進むか、条件面での再交渉を行うか、あるいはM&Aプロジェクト自体を中止するかの判断を行うことになります。
これが、M&Aにおけるデューデリジェンスの大きな役割です。 また、デューデリジェンスは、多くの時間・コスト・労力を必要としますから、あらかじめ調査する対象とその範囲を明確にしておくことが重要です。
デューデリジェンスの種類
デューデリジェンスで調査する対象は、「ビジネス（事業）」、「財務・税務」、「法務」、「人事」、「IT」、「環境」、「不動産」など多方面にわたります。特に重要なものは、「ビジネス（事業）」、「財務・税務」、「法務」ですので、これらを中心に見ていきます。
ビジネス（事業）デューデリジェンス
デューデリジェンスの中でも重要なものです。その内容は売手側企業の事業性を評価し、売買算定の基準となる企業価値についての調査をすることです。
一般的な流れとしては、まず、売手側企業で事業計画書を作成します。この計画書に基づき、売手側企業では、自社の希望する売却価格を算出しておきます。次に、買手側企業がこれを精査し、修正すべき点があれば調整を行います。 一方、買手側企業も、M&A後の事業統合によるジナジー効果を含めた独自の事業計画を策定し、希望価格を出しておきます。その後、双方の希望価格を最終交渉で詰めていくことになります。
財務・税務デューデリジェンス
株主価値や企業価値算定のベースとなる、財務諸表の作成が適切になされているか、過去の税務申告の中で、M&A後に追徴課税されるようなリスクはないかなどについて、公認会計士や税理士に依頼するものです。また、先のビジネス（事業）デューデリジェンスと連携しながら実施すると効果的です。
法務デューデリジェンス
売手側企業が締結している契約の中で、M&A後、買手側企業に不利になるようなものはないかといった調査などです。例えば、「チェンジ・オブ・コントロール」条項があると、契約解除リスクが発生するかもしれません。また、行政許認可は引き継ぐことができるのか、想定外の訴訟を抱えていることはないかなども調査対象となります。
このほか、従業員の人件費その他の雇用関係、企業文化・風土といった「人事デューデリジェンス」、売手側企業の工場による環境問題、ITシステム上の問題、保有する不動産の含み損益なども、デューデリジェンスの対象となります。
以上、M&Aのおけるデューデリジェンスについて、その役割や必要性と主要なものについて述べてみました。
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